桓玄既克荆州面对燕军无力北上收复襄阳，于是表求领荆、江二州。诏以玄为都督荆、司、雍、秦、染、益、宁七州诸军事、荆州刺史，以中护军桓修为江州刺史。

桓玄上疏固求江州，于是进桓玄督八州及扬、豫八部诸军事，复领江州刺史。

却说谢琰凭借家世名望镇守会稽，既不能安抚收拢境内百姓，又不整修防御军备。麾下众将全都劝谏他：“贼寇近在海边，随时会窥伺空隙来犯，应当给他们留一条悔过归降的生路。”

谢琰不肯听从，说：“苻坚坐拥百万大军，尚且在淮南全军覆没；孙恩区区一小股贼寇，战败逃进大海，怎么可能再卷土重来！倘若他真敢再来，那便是上天要除掉他。”

上下皆知主将轻敌，却无人再敢多言。会稽防务日渐松弛，壁垒不修、士卒怠练，全然无半分御敌戒备。

未过数月，海中风起，孙恩果然率舟师复出，大举寇掠近海。贼军先破浃口，再陷余姚、上虞，一路势如破竹，直逼会稽门户邢浦。

初时谢琰遣参军刘宣之领兵抵御，侥幸击退贼兵，小胜之后，谢琰愈发骄纵，守备愈发松懈。不过数日，孙恩收拢残部、重整兵马，再度猛攻邢浦。此番贼军有备而来，凶悍异常，东晋官军防备空虚、仓促应战，一战大败，邢浦失守。

得胜的孙恩率军乘胜突进，数万长生人裹挟百姓，漫山遍野朝着会稽杀来，兵锋直指郡治。

彼时己卯日，日已过午，谢琰尚未进食，听闻贼兵临城，非但不惧，反倒生出几分世家勋贵的傲气。按剑起身，朗声厉喝：“先灭此贼，再食不迟！”

他即刻点兵出城，以广武将军桓宝为先锋，直冲敌阵。桓宝悍勇善战，领兵死战，阵前斩杀贼兵无数，一度压住孙恩兵锋，战局堪堪稳住。

可谢琰久居高位，不习战地虚实，急于决胜，不顾地形凶险，催动大军紧随其后，误入河塘交错的窄路之间。此地水道纵横、路径狭隘，兵马无法舒展，行伍首尾断绝，前后不能相顾，数万官军硬生生被狭长地势割裂为两段。

孙恩立于楼船之上，望见晋军自陷死地，当即下令水师列阵，万千箭矢齐发，凌空倾泻而下。密集箭雨封锁窄路，晋军士卒成片倒地，阵型彻底崩溃，兵卒奔逃，全线大乱。

残兵一路溃散，退至千秋亭，孙恩大军合围而来，四面绞杀。谢琰亲率亲兵死战，却无力回天，身陷重围，左右亲兵死伤殆尽。

乱军之中，最凶险的一刀并非来自孙恩贼众，而是出自自家麾下。

帐下都督张猛眼见大势已去，心生歹念，欲斩杀谢琰取其首级投奔孙恩，博取富贵。他暗中绕至谢琰身后，趁其奋力搏杀、无暇后顾之际，骤然拔刀，狠狠劈砍马腿。

利刃入骨，战马悲嘶，轰然倒地。谢琰重心失衡，重重摔落尘埃，铠甲蒙尘，满身狼狈。

张猛跨步上前，举刀便要斩杀倒地的谢琰，厉声狞笑：“谢公大势已去，某便取你首级，献于天师！”