杨鹏率领兵马，从架在城陵关上的浮桥抵达洞庭湖北岸，一路往方台山杀去。还未抵达方台山，便从前线传来了军报，说曹勇所部宋军已经被打垮，残兵往西南方向退去了。原来万春率领那支兵马，在昨夜对曹勇大军侧后发动了突袭，曹勇方面还不知道燕云军已经从城陵关渡过大江的事情，防备重点在方台山上，对于其它方向却是毫无防备，结果整座大营被万春率领兵马搅得一塌糊涂。而就在这时，史连城率领大军从方台山上冲杀下来，如同山洪奔涌，一万无前，宋军本来就已经被万春的突袭打得心慌意乱阵脚大乱了，如何经得住几万燕云军如此凶猛地冲杀，登时被燕云军攻入大营，随即民军首先崩溃，继而各营各部也都兵败如山倒。曹勇也不愧是一代名将，眼见大军崩溃，当即下令麾下亲军及战力最强的虎贲军拼死阻击，他则率领大队往西南方向撤退。
杨鹏率领兵马改变方向，向西边的华容县赶去。一天之后抵达了华容，随即接到前线报告，史连城、万春在安乡再次击溃曹勇，曹勇率领残部朝鼎州败退。鼎州，在古代也被称为武陵，位于洞庭湖西岸，也就是现在的常德市。杨鹏眼见一队队宋军俘虏被押解下来，心知前线战斗顺利，不由的微微一笑，当即顾不上休息，率领兵马往安乡奔去。
赶到安乡之时，史连城他们已经追击曹勇残军去了鼎州，杨鹏便也一路往鼎州赶去。一日之后，杨鹏率军抵达鼎州。只见定州城外散布着一些攻城器械的残骸，似乎不久之前发生过攻城大战。
史连城等人听闻杨鹏来了，赶紧出帐迎接，众人步入大帐，杨鹏直上上首坐下。看了众将一眼，问道：“曹勇就在鼎州城中？”史连城抱拳道：“曹勇率领残兵在一天之前退入了鼎州。我们一抵达便发起了猛攻，想要乘他们立足未稳之际一举攻破鼎州，可是没想到曹勇竟然虽败不乱，守御得十分严密，我军一番进攻不仅没能攻破城池，反而损失了两千多人！”
杨鹏皱眉道：“曹勇当世名将，自然不是那么容易对付的！”随即问道：“如今曹勇手下还剩下多少军队？”
史连城道：“十几万民军已经完全垮了，不是被俘，就是自行散落乡间；官军也是损失惨重，如今曹勇身边的兵马估计不会超过四万！”
杨鹏思忖道：“曹勇虽然是当世名将，然而终究是人，不是神仙！长江防线失守，朝廷大势已去，军民士气降到了谷底，天时地利人和都不在曹勇手上，他还能坚持多久！”众将深以为然地点了点头，史连城取出一封书信呈给杨鹏，道：“大哥，小弟曾命人向城你里射书劝降，这是曹勇的回信！”
杨鹏接下书信，拆开信封，取出信纸，展开来看了一遍，面上微微一笑，有些无奈又有些佩服地道：“到底是曹勇啊！”
史连城有些敬佩又有些气恼地道：“这个曹勇，真是茅坑里的石头，又臭又硬！他有如此气节真是让人好生敬佩！可是却对那个无能昏庸的赵宋愚忠至此，也叫人气愤！”
杨鹏看着书信道：“他，也不一定就是愚忠。或许只是为了一份诺言吧。他是英雄，一诺千金，万死不悔！他既然对赵宋许下了诺言，自然粉身碎骨也要践行自己的诺言！”众人深有同感地点了点头。
杨鹏放下书信，道：“既然他要为赵宋尽忠，那我便满足他的愿望！”抬头看了史连城一眼，问道：“你们接下来打算如何攻城？”史连城抱拳道：“我们正在赶制攻城器械，明日一早，便可对鼎州发动强攻了！”杨鹏点了点头，思忖片刻，抬起头来，道：“史连城，这鼎州的事情我就交给你了。我要马上离开。”史连城感到十分诧异，问道：“大哥要去哪里？”杨鹏微笑道：“澧州。”澧州，也就是现在的湖南省澧县，位于澧水北岸，在鼎州（常德）以北百里，是从荆门山方向南下的必经之路。杨鹏要北上澧州，显然是要封住吴麟所部大军南撤的退路。
然而杨鹏还未起行，便有紧急军情传来，韩冰以一支精锐，从小路抄到长阳县侧后，趁夜色突破了长阳城防，占领了长阳，曹虎大军侧翼完全暴露，随即燕云军前后夹击，曹虎虽然率军奋力死战，却如何敌得过如狼似虎的燕云军，仅仅不到两天时间，荆门山便告失守，曹虎率领残兵败将退入宜都，韩冰随即率领大军猛攻，攻势从早到晚从晚到早，如同山崩海啸一般，曹虎率领宋军虽然竭尽全力，却还是在两天之后失守了，万余残兵离开宜都南撤。
众人得知这个消息，都十分欣喜，杨鹏单机决定只带三千轻骑兵前去拦截曹虎。曹虎率领近万残兵败将离开宜都后一路南下，在半路上，得知长江防线已经被彻底突破，沿江重镇均已失陷，震惊之余，与麾下几个部将商讨接下来的行止。一名部将一脸沮丧地道：“大帅数十万大军已然土崩瓦解，沿江重镇皆已失陷，燕云主力已经过江！我们，我们已经没有希望了！”众将纷纷点头，都是一脸沮丧的模样。
曹虎扫视了众将一眼，正色道：“我等身为大宋臣子，无论局面多么艰难也必须坚持，直至为国全忠！身为宋臣，死为宋鬼！此心至死不渝！”
众将心头一震，情不自禁地也起了以死报效之心，一起抱拳道：“我等誓死追随副帅！”
曹虎见众将一心，不由的深感欣慰，随即令亲兵取来地图铺开。曹虎指了指长江沿线各州，皱眉道：“这些地方均已经沦陷，”随即指了指澧州，“不知道澧州是否也已经沦陷了！如果澧州还未沦陷，我们便可以顺利南撤，否则……”众人听到这里也不禁担心起来。曹虎突然一扬眉头，大声道：“如果后路被切，我等便转身与燕云军血战一场，以死报效皇恩！”众人受他慷慨言辞的激发，都不由的激动起来，只感到胸中热血沸腾。
既然决定好了，众人便不再耽搁，启程向南方澧州急进，人人都希望能够赶在澧州失陷之前经过澧州南撤。