击败秦国的吴起回国之后仕途却并不顺遂。公元前387年，由于听信奸臣谗言，魏王对吴起产生了疑心，吴起不得已逃到了楚国。

随后，他在楚悼王的支持下推行了变法。变法后，楚国日益强大，他们向南攻打百越，把疆域扩展到洞庭、苍梧郡一带，甚至还能联手赵国和魏国一较高下。

然而，吴起的变法也触犯了贵族们的利益。公元前381年，楚悼王离世，他的离世让吴起失去了依仗，贵族们趁机射杀了吴起。

至此，楚国的变法以失败告终。

魏国没把握住的人才不仅有吴起，还有商鞅。商鞅原本想在魏国做官，但却没得到魏王的重用。公元前361年，秦国发布求贤令，商鞅得知后就离开魏国去往了秦国。

公元前356年，商鞅开始变法。他重新制定了秦律，推行军功爵制，就是把封爵和战功联系起来，杀一个敌军军官就可以封爵1级，获得田一顷、宅一处。

以此类推，斩杀的敌人越多，封赏的爵位就越高。军功爵制使秦军的作战能力大为提高，秦军自此所向披靡，横行天下。

公元前354年，见燕国与秦国变法成果的机会来了。这一年，魏国同赵国开战，赵军不敌向齐国求援。齐国孙膑见状，派兵围困了魏国都城大梁。

魏军主将庞涓只能率兵回援，然而回师途中却在桂陵地区中了齐军的埋伏，魏军大败。秦国却抓住了机会，趁机出兵偷袭魏国，夺回了河西部分地区。

然而公元前351年，魏国联合赵国、齐国角力之后，又调集军队向秦国发起反击，秦国不得已只能归还土地，与魏国握手言和。

公元前350年，为进一步提高国力，商鞅在秦国推行了第二次变法。秦国忙于变法的时候，魏国也没闲着。公元前343年，魏国发兵攻打韩国，韩国战败向齐国求救。

公元前341年，为救韩国，齐国出兵伐魏，马陵之战就此爆发。这场战争中，孙膑再次出奇谋，全歼魏军，就连魏军统帅庞涓都死在了这场战争中。

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魏军战败之时，秦国又一次抓住了机会，他们派商鞅攻打魏国，魏国再次兵败，只能割地求和。魏国的霸业就此终结。

经历了两次变法的秦国成了战国七雄中的天花板，此后秦国又多次出兵魏国，不仅夺回了河西全部地区，还占据了黄河天险，控制了通往中原的要道，为日后的称霸打下了基础。

秦国不断强大的同时，南方的楚国也逐渐崛起。公元前333年，楚国攻打越国，越王无疆兵败被杀，越国自此分崩离析。

随后楚国又在徐州大败齐军，威震诸侯。至此，楚国成了疆域达150万平方公里的大国。

也就是在这个时候，经过纵横家苏秦的游说，除秦国外的六国诸侯都结成了合纵抗秦的联盟。

随后，苏秦将盟约送交秦国，自此秦国长达15年不敢向六国挥动屠刀，直到15年后，秦国联合齐国、魏国攻打赵国，合纵联盟才宣告破裂。

公元前313年，楚怀王决定和齐国结盟，这让秦国再次感到了危机。为瓦解齐楚联盟，秦国派张仪出使楚国。

张仪到楚国后就对楚怀王说：“如果楚国愿意与齐国断交和秦国结盟，秦国就会把商於地区的600里土地给楚国。”

楚怀王重利忘义，和齐国断交。然而秦国却没有履行承诺。公元前312年，发现自己被骗后，楚怀王一怒之下攻打秦国，丹阳之战就此爆发。

这一战楚军大败。同年，不甘心的楚怀王又发动了蓝田之战，然而楚军再次兵败如山倒。两次失败，空耗国力，楚国自此由盛转衰。

楚国衰弱的时候，赵国却在悄悄崛起。公元前307年，为方便打仗，赵武灵王推行胡服骑射，赵国实力大增。

公元前293年，伊阙之战爆发，魏国和韩国24万联军被秦国全部歼灭。此后三晋地区有实力和秦国抗衡的就只剩下赵国了。