王彦章不以为然地指责道：“在外打仗，难免会遇到各种艰难险阻，如果你遇到这么些困难就畏畏缩缩的话，那就不应该来部队，现在这些不过是些小挫折，后面碰上真正的大风大浪，你又该如何面对”？

童怀道愁眉苦脸地道：“王副帅，小弟也只是发发牢骚，话何必说得这么不留情面呢，我也不是真的想逃避，若是真的怕死，又怎么会来从军呢”。

在山区盘旋了十几天后，兴元军才终于抵达了万州附近的县城，然而一连路过多处县城，里面都是空无一人，甚至都没有留下什么物品，这让安存孝感到非常疑惑。原来，兴元的情报工作出了问题，派往荆南的探子因不熟悉当地口音而暴露，被当地官府发现并抓捕，一番拷打之后，拷问的酷吏知晓了楚靖平用兵的事，进而上报给了节度使成汭，成汭立即让各州做好防备敌人的准备，同时派出援军，万州因此而收缩兵力，并做出类似坚壁清野的行为，准备拖垮兴元军的进攻势头。不过兴元军所带的粮草充足，不受影响 。

抵达万州城下的第二天早上，安存孝指挥大军强攻万州城，但对方早有准备，双方瞬间陷入了拉锯战，一排排的兴元士卒借着攻城塔和巢车的威力冲上城墙，而万州守军也抵抗的非常顽强，借着飞石和弩箭重创着攻上来的士兵们。兴元军用抛石机抛出的雷神之怒炸死了城头一批守军后，后面的守军又冲了上来，不顾伤亡，死死挡住兴元军。

除此以外，安存孝指挥的也相当不适应，自己的旧部几乎都死光了，现在的新部下自己也不是太了解，有些人还带有民族仇恨，对他的命令阳奉阴违，搞得他现在也是相当头疼。不一会儿，天空下起了大雨，火器失效，这让兴元军很难继续攻城，安存孝不得不下令撤兵。此次攻城没多少进展，自身倒是伤亡数百，这让军队中的许多将领都对安存孝指指点点，认为他名不副实，以前的名声都是吹出来的。安存孝唯一的旧部薛阿檀听到后，感到非常愤怒，打算抓几个典型教训一下，被安存孝制止，现在的安存孝也体会到寄人篱下的艰难了，不得不稍微收敛一些。

成汭的弟弟成大勇是万州刺史，他对手下防御使余金田道：“我们不是坚壁清野了吗？为什么敌军没有缺粮？”

余金田道：“兴元军带的粮草较多，就算征不到粮食他们暂时也不缺粮。”

成大勇道：“那只有继续夜袭了，正面交锋我们守不住的，敌军火器太厉害。”

当晚，成大勇亲自率领身着奇装异服的苗族军队五千人前来劫征南军左厢军营，都指挥使赵二桂由于连日行军太疲劳，疏于防备，哨兵被苗人毫不留情地抹了脖子，一柱香的功夫后，赵二桂军的营地燃起了大火，赵二桂冲出营帐，制止了军队混乱，组织他们与荆南军作战，巡逻的安存孝察觉到情况，连忙带几百骑兵来救，并在大火中与敌军交战，苗人的手段相当阴毒，他们许多人都携带了毒箭和毒蛇，霎时间，数百人便深中剧毒，倒在地上哀嚎。不过苗军虽然擅长山地夜袭，但因武器低劣，正规作战时，战斗力并不强，安存孝指挥骑兵连续转变阵型，将对方部队切成数段，使其大乱。不一会儿，成大勇察觉情况不妙，连忙带着苗军后撤，安存孝挽弓搭箭，一连射杀了两个苗族酋长，将敌人彻底打退。这一次夜袭，兴元军再度伤亡近千人，并有五百多人身中剧毒，眼见是活不了了。

此次的袭击将安存孝彻底激怒，他发誓一定要拿下万州，这次，他让火器营准备火药桶，配合攻城塔一起使用，打算彻底击垮，而对方似乎也有了应对之策，他们准备了许多投石机，配合着乱箭对着攻城塔就是一阵乱砸，不少攻城塔还未推进到城墙，就坏的七七八八了，但面对火药炸毁城墙，对方毫无办法，城墙炸开缺口后，防御使余金田率几百名精兵死守缺口，在肉博战中又一次打退兴元军，王彦章大怒，拔剑斩了一名后退的军官，然后亲自挥枪冲了上去，一场恶斗后，王彦章一枪捅死了余金田，兴元军将士见王副帅如此英勇，士气大振，纷纷冲了上去，如此鏖战了两天后，万州城终于被攻破了，驻守的成大勇为了坚持拖垮敌人的策略，将收缴的粮食点燃，随后带残余军队撤退。此次攻城兴元军再度伤亡两千人，总伤亡已经高达四千多人，童怀道不得不奉命回开州请求援军。