“此次平乱，你居首功，本应官居四品，但是你现在全无根基，你就跟在我身边吧。”刘牢之面色平静的看着眼前的刘裕。

“属下愿意为了将军出战。”刘裕拱手道。

从此，刘牢之经常带着刘裕出席会议，虽然一开始有人看刘裕不顺眼，认为只是刘敬宣将军来的及时，并没有传闻中把刘裕说的神乎其神。

但每每讨论到战略军功，刘裕总是语出惊人，且都有可取之处，智勇双全，在军中声望更甚。

第二年，孙恩奇袭稽郡，但守城的王凝之也是个信奉五斗米道的人，整日焚香磕头，掐诀念咒，还大大方方的说，已经请到了神仙出手。

而殊不知，凡夫俗子哪能请的动神仙？直到孙恩领军到了城下，才整顿军队准备出行，结果自然是一败涂地。

王凝之和他的四个儿子都被孙恩下令斩杀。但王凝之的妻子谢道韫是个奇人，镇定自若的带着自家的婢女，拿刀带枪，直面贼兵。

甚至谢道韫还亲手杀死了好几个贼兵，才被抓住。孙恩敬佩谢道韫的气势，将至囚禁，不知所踪，历史中甚至也没有关于她的生卒年记载。

仅此一战，孙恩名声大噪，吴郡、临海郡、义兴郡三郡郡守，吓得魂飞魄散，放弃郡城，率先逃跑。

八郡百姓，纷纷起兵，杀掉地方官吏，占据州城府县，响应孙恩。

十天时间，孙恩麾下达到数十万人。此时，东晋沿海一带局势，彻底糜烂。

孙恩于是自立为“征东将军”。

而司马皇室眼看自己八郡沦陷，那还了得，赶紧调兵遣将，派遣谢琰、刘牢之讨伐。孙恩颇有洞察天机的能力，并不打算硬碰硬，前年的刘裕犹如魔人在世，以一挡千，实在不敢力敌，便带领一二十万义军撤回舟山群岛。

谢琰原本就是一大将，而孙恩又灭了谢家庄，自然不肯放过孙恩，在沿海驻守。孙恩掐指一算，刘裕不在其中，顿时领兵而上，将谢琰一军引诱到水路沼泽，在一片遮天蔽日的芦苇中，船上纷纷放出冷箭，谢琰大败，部下张猛看时机不对，将谢琰刺杀，从此，北府兵权全落刘牢之手中。

刘牢之率兵出征，手拥刘裕，就如是孙恩克星，打的孙恩连连败退。只要刘裕所在的地方，孙恩再难侵犯丝毫。不得已，孙恩北击海盐县。刘裕哪里肯放过军功，跟踪追击。

但连连的攻打也让县城中兵力困乏。