吴起为西河守，甚有声名。魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：“请与子论功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢东乡，韩赵宾从，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者，子皆出吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之于子乎？属之于我乎？”起默然良久，曰：“属之子矣。”文曰：“此乃吾所以居子之上也。”吴起乃自知弗如田文。
田文既死，公叔为相，尚魏公主，而害吴起。公叔之仆曰：“起易去也。”公叔曰：“奈何？”其仆曰：“吴起为人节廉而自喜名也。君因先与武侯言曰：‘夫吴起贤人也，而侯之国小，又与强秦壤界，臣窃恐起之无留心也。’武侯即曰：‘奈何？’君因谓武侯曰：‘试延以公主，起有留心则必受之。无留心则必辞矣。以此卜之。’君因召吴起而与归，即令公主怒而轻君。吴起见公主之贱君也，则必辞。”于是吴起见公主之贱魏相，果辞魏武侯。武侯疑之而弗信也。吴起惧得罪，遂去，即之楚。
楚悼王素闻起贤，至则相楚。明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士。要在强兵，破驰说之言从横者。于是南平百越；北并陈蔡，却三晋；西伐秦。诸侯患楚之强。故楚之贵戚尽欲害吴起。及悼王死，宗室大臣作乱而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗死者七十余家。
太史公曰
太史公曰：世俗所称师旅，皆道孙子十三篇，吴起兵法，世多有，故弗论，论其行事所施设者。语曰：“能行之者未必能言，能言之者未必能行。”孙子筹策庞涓明矣，然不能蚤救患于被刑。吴起说武侯以形势不如德，然行之于楚，以刻暴少恩亡其躯。悲夫！
以下是《史记·孙子吴起列传》的全文翻译：
孙子部分
孙子名武，是齐国人。他凭借着所着的兵法进见吴王阖庐。阖庐说：“您的十三篇兵书我都看过了，能否小规模地试着指挥军队让我看看呢？”孙武回答说：“可以。”阖庐说：“可以用妇女来试验吗？”孙武说：“可以。”于是阖庐答应了他，叫出宫中的美女，共约一百八十人。孙武把她们分成两队，让吴王最宠爱的两位侍妾分别担任各队队长，命令所有的美女都拿一支戟。孙武下令说：“你们知道自己的心、左右手和后背吗？”妇人们回答说：“知道。”孙武说：“我说向前，你们就看心口所对的方向；我说向左，你们就看左手所对的方向；我说向右，你们就看右手所对的方向；我说向后，你们就看后背所对的方向。”妇人们答道：“是。”号令宣布完毕，就摆好斧钺等刑具，又把已经宣布的号令多次重复交待清楚。接着击鼓命令她们向右，妇人们都哈哈大笑起来。孙武说：“纪律还不清楚，号令不熟悉，这是将领的过错。”于是又多次重复地交待号令，然后击鼓命令她们向左，妇人们又都大笑起来。孙武说：“纪律弄不清楚，号令不熟悉，这是将领的过错；现在既然讲得清清楚楚，却不遵照号令行事，那就是军官和士兵的过错了。”于是就要斩杀左右两队的队长。吴王正在台上观看，见孙武要杀自己的爱妾，大为惊骇，急忙派使臣传达命令说：“我已经知道将军善于用兵了。要是没了这两个侍妾，我吃东西都没滋味了，希望你不要杀她们啊。”孙武回答说：“我既然已经接受命令担任将领，将领在军队里，国君的命令有的是可以不接受的。”于是杀了两个队长示众。再依次任用两队的第二个人担任队长，接着又击鼓发令。妇人们向左向右、向前向后、跪倒站起等动作都符合号令要求，再也没有人敢出声了。这时孙武派人向吴王报告说：“队伍已经操练整齐，请大王下台来视察，任凭大王怎样使用她们，即使是让她们赴汤蹈火也可以做到。”吴王说：“将军停止演练，回馆舍休息吧，我不想下去看了。”孙武感叹地说：“大王只是欣赏我的军事理论，却不能让我付诸实践呀。”从此，吴王阖庐知道孙武确实善于用兵，最终任命他做了将军。吴国向西打败了强大的楚国，攻入郢都，向北威震齐国和晋国，在诸侯各国名声显赫，孙武参与其中并出了很大的力气。
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孙武死后，过了一百多年又出了个孙膑。孙膑出生在阿城和鄄城一带，也是孙武的后代子孙。孙膑曾经和庞涓一起学习兵法。庞涓在魏国做事，当上了魏惠王的将军，他自认为才能比不上孙膑，就暗中派人把孙膑找来。孙膑到了魏国后，庞涓害怕他比自己贤能，心里很忌恨他，便假借罪名砍去他的双脚，并且在他脸上刺字，想让他从此隐藏起来不敢抛头露面。
齐国的使臣来到大梁，孙膑以犯人的身份秘密地会见了齐使，进行游说。齐国的使臣认为他是个难得的人才，就偷偷地用车把他载回齐国。齐国将军田忌很赏识他，并且像对待客人一样对待他。田忌经常和齐国的贵族子弟赛马，下很大的赌注。孙膑发现他们的马脚力都差不多，可分为上、中、下三等。于是孙膑对田忌说：“您尽管下大赌注，我能让您取胜。”田忌相信了他的话，与齐王和贵族子弟们比赛，下了千金的赌注。到了临场比赛的时候，孙膑对田忌说：“现在用您的下等马对付他们的上等马，用您的上等马对付他们的中等马，用您的中等马对付他们的下等马。”三场比赛结束后，田忌输了一次，赢了两次，最终赢得了齐王的千金赌注。于是田忌就把孙膑推荐给齐威王。威王向他请教兵法后，就把他当作老师。
后来魏国攻打赵国，赵国形势危急，向齐国求救。齐威王打算任用孙膑为主将，孙膑辞谢说：“我是受过刑的人，不能担任主将。”于是就任命田忌做主将，孙膑做军师，坐在有帷帐的车里，暗中谋划作战策略。田忌想要率领救兵直奔赵国，孙膑说：“想解开杂乱纠缠的丝线，不能紧握双拳生拉硬扯；劝解斗殴的人，不能卷入其中胡乱搏击。要抓住争斗者的要害，争斗者因形势所迫，就不得不自行解开。如今魏赵两国相互攻打，魏国的精锐部队必定在国外精疲力竭，国内老弱残兵疲惫不堪。您不如率领军队火速向大梁挺进，占据它的交通要道，冲击它正空虚的地方，魏国肯定会放弃赵国而回兵自救。这样，我们一举解除了赵国的围困，又可坐收魏国自行挫败的效果。”田忌听从了孙膑的意见。魏军果然离开邯郸回师，在桂陵与齐军交战，魏军被打得大败。
十三年后，魏国和赵国联合攻打韩国，韩国向齐国告急。齐王派田忌率领军队前去救援，径直进军大梁。魏将庞涓听到这个消息，率师撤离韩国回魏，而这时齐军已经越过边界向西挺进了。孙膑对田忌说：“那魏军向来凶悍勇猛，看不起齐军，齐军被称作胆小怯懦，善于指挥作战的将领，就要顺着这样的形势加以引导。兵法上说：‘用急行军走百里去和敌人争利的，有可能折损上将军；用急行军走五十里去和敌人争利的，士兵可能只有一半能赶到。’现在我军进入魏地已经很远了，可利用这个机会设下埋伏，等待魏军。”于是命令军队进入马陵的道路，砍倒树木堵塞道路，又在路旁埋伏了很多弓弩手，约定说：“晚上看见树下火光亮起，就万箭齐发。”庞涓果然在夜里来到砍倒树木的地方，看见白木上写着字，就点火照着去看树干上的字，字还没读完，齐军伏兵就万箭齐发，魏军大乱，士兵们互相失去联系。庞涓自知无计可施，败局已定，就拔剑自刎，临死时说：“竟然成就了这小子的名声！”齐军就乘胜追击，把魏军彻底击溃，俘虏了魏国太子申后回国。孙膑也因此名扬天下，世上流传着他的兵法。
吴起部分