王贲率军攻灭燕国几乎未遇太大抵抗，秦军与燕军相对之时，燕军几乎一击即溃，两军实力相差太多，燕军也知毫无胜算，燕王眼见再做抵抗也是无谓之举，遂献降表向王贲投降。

王贲率军攻灭燕国之后，秦王嬴政没有让其回师秦国，而是又下王命，命王贲率军去攻灭齐国。

王贲率三十万秦军挥师杀向齐国。齐国举国上下一阵慌乱，齐王建先是征询群臣之见，国相后胜建言齐国军力已无法与秦军抗衡，不如投降秦国，免受战乱之祸。趁齐国尚有二十万齐军可战，大王可向王贲谈判归降秦国事宜。

后胜说完，齐军司马站出来说道，末将愿率二十万齐军，与秦军一战。

齐国司马满含热泪说道，齐国当日既不助五国攻秦，又不修攻战之备，才有今日亡国之危。可今日若是投降秦国，齐国百年基业灰飞烟灭，齐国民众也将遭受亡国之辱，沦为奴众。

如今齐国军民上下同心，末将愿跟随大王与秦军决一死战，绝不投降。

齐王建被临淄司马一通慷慨陈词打动，告诉秦国使者，齐国不愿投降，秦军若是敢进犯齐国，齐国将举全国之力与秦军一战。

秦国使者回禀主将王贲，副将任嚣，两位将军此次攻齐，共领兵三十万，一看齐王建不降，于是分兵两路，一路攻高唐，一路攻都城临淄。

齐国军队虽有二十万之众，可却三十年没有征战，战力堪忧，战备也很是松懈。唯一能算是优势的一点，齐国数十年没有征战，兵源可谓充足，齐国司马仓促间还是又征召十万军队，使得齐军士卒也达三十万单，如此一来，从数量上来看，秦军并不占优。

王贲一看齐军摆开架势，要与秦军一战，便也不再客气，自己亲率二十万秦军围攻齐国国都临淄，另一路十万秦军交由任嚣统领去攻高唐。

齐王建一看秦军围攻齐国国都临淄，又想起国相后胜之前的投降秦国之见。后胜言道，大王如今想要归降秦国，为时还不算太晚，一旦秦军破城，那大王只怕只能落个身首异处。

既然大王已有归降秦国之意，微臣愿代大王，前去秦军面见王贲，将大王归降条件告知王贲。

秦王接王贲快马传输禀报，恳请嬴政恩准齐王建的受降条件，在齐国境内划五百里封地给他，封地内秦军不得入内，并善待齐国军民。

秦王嬴政有些迟疑，这个齐王口气不小，竟敢向他提这般要求。封地倒是小事，可秦军不得进入封地之内，这日久天长，难保齐王和齐国军民再生变数。

正在犹豫如何处置之时，王贲又快马传书禀报，请准答应齐王建的受降条件，书简里特意提到，齐王建只说封地五百里，并未指定是何处的五百里。

秦王嬴政一看顿时明白王贲的言外之意，马上快马传书回复王贲，接受齐王建的受降条件。

齐王建心想有五百里封地，秦军也不得入内，足够自己享乐终生了。王贲也未食言，将齐王建带入选好的五百里封地后，轻蔑一笑后转身而去。

齐王建从马车上下来，举目四望，察觉事情不妙，原来这五百里封地，乃是齐国境内的荒芜之地，野兽出没，人烟稀少。

在这之前，王贲早已将这所谓的五百里封地之内的居民全部强行迁出，这封地就只有齐王建一人。

齐王建找到王贲，说自己一人无法生活，要叫自己的夫人和随从一起到封地里。

王贲轻蔑的说道，当日受降之时，大王许诺五百里封地给你，此封地只你齐王一人配享，如今岂能让他人踏入。齐王建无可奈何，只得自己一个人在封地四处寻觅饱腹之物。

可齐王建自小长在深宫，衣来伸手饭来张口，哪会在这荒无人烟野兽遍地的五百里封地里自食其力，折腾了几日，就在饥寒交迫中被活活饿死。

齐王建也是天真，他这样一个大国国君，若是留在齐国，秦王嬴政岂能安心。前车之鉴就是韩王安，嬴政为笼络人心，没有将其召至咸阳，而是让其居留在韩国故地。可韩国故地上的秦军一出征，韩国王室贵族以为有机可乘，就纠结旧部，以拥立韩王为名反叛。其实韩王安并无参与反叛，可嬴政哪管那么多，龙颜大怒，立时发兵平叛，韩王安也落得个身首异处。