当时布防于淮河北岸的是第五十一军于学忠部。为了守住防线，第五战区长官司令部又令张自忠将军率领第五十九军增援。

淮河阻击战是在安徽境内歼灭日军最多的一场战役。战役一共进行了半月有余，日军曾一度攻占了淮河北岸的防御要地，但是经过反复争夺，国军终于夺回了这些防御要地，将日军阻于淮河一线。

我们将视线再往回移。

从1937年12月中旬起，南路日军华中方面军指挥第13师团从镇江、南京、芜湖渡江，沿津浦路北上。

1938年1月下旬，日军第13师团主力攻占滁县、来安、明光、池河、藕塘，抵达池河东岸。

日军第13师团另一部攻占扬州后，即进击邵伯、天长一线。

日军第9师团一部攻占裕溪口后，循淮南铁路北进至巢县、全椒一线。

中国第5战区的作战部署是：以李品仙之第11集团军和于学忠之第51军，利用淮河、淝河、侩河等地形障碍，阻止沿津浦路北进的日军。

当正面北进日军向明光、池河镇一带进攻时，即为刘士毅所部第31军堵截。

待日军从南京增调援军及重武器继续来犯，其主力被吸引到明光一带时，李品仙急令第31军让开津浦路正面，撤至铁路西侧山区伺机出击。

同时，又以于学忠之第51军增援，由砀山南调至淮河沿岸，阻敌越河北进。

至2月初，定远、临淮关、蚌埠等地相继失守。

2月8日，日军向小蚌埠第51军阵地进攻，被中国守军歼灭500余人。

2月9日，日军强渡淮河。中国守军未能阻止敌军渡河。

中国第5战区急调第27集团军之第59军及第21集团军之第7军增援。

2月10日，中国军队于学忠之第51军所属第114师在王庄阵地同日军展开激烈争夺，几经血战阵地失守，中国军队伤亡2000余人。

2月13日，张自忠率第59军抵达淮河流域，在瓦疃集、姚集、固镇、蒙城一线，接替第51军战斗。

于此同时，廖磊率第21集团军到达合肥、舒城、八斗岭、下塘集之线。

中国军队以第51、59军在淮河北岸节节抵抗；以韦云淞之第48军固守炉桥、洛河一线；刘士毅之第31军和周祖晃之第7军对日军侧背进行袭击。

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